(Kingston, ON – le 2 février 2021)
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L’Empire, Compagnie d’Assurance-Vie (« Empire Vie » ou « société ») (TSX: EML.PR.A) a annoncé aujourd’hui qu’elle a déposé un prospectus simplifié provisoire concernant un placement de billets avec remboursement de capital à recours limité de série 1 (dette subordonnée) (les « billets »). Le placement sera réalisé pour le compte de la société par un consortium de courtiers codirigé par la Banque Scotia, CIBC Marchés des capitaux et RBC Marchés des Capitaux, comme teneurs de livres associés et cogestionnaires principaux, ainsi que par BMO Marchés des capitaux, Banque Nationale Marchés Financiers et Valeurs Mobilières TD, comme cogestionnaires (collectivement, les « agents »).
Les billets, s’ils sont émis, porteront intérêt à un taux fixe qui sera déterminé par l’Empire Vie et les agents dans le contexte du marché, versé semestriellement, pour la période initiale se terminant le 17 avril 2026, exclusivement. Par la suite, le taux d’intérêt sur les billets sera rajusté tous les cinq ans. Le prix aux fins du placement sera fixé dans le contexte du marché; le prix et les autres conditions définitives seront déterminés au moment de la conclusion d’une convention de placement pour compte officielle avec les agents du placement. Les billets arriveront à échéance le 17 avril 2081.
Parallèlement à l’émission des billets, l’Empire Vie émettra des actions privilégiées à dividende non cumulatif et à taux fixe rajusté tous les cinq ans de série 5 (les « actions privilégiées de série 5 ») inscrites auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada en qualité de fiduciaire d’une fiducie nouvellement formée (la « fiducie à recours limité »). En cas de nonversement de l’intérêt ou du capital des billets à l’échéance, le recours de chaque porteur de billets se limitera à sa quote-part des actifs de la fiducie à recours limité, qui se composeront des actions privilégiées de série 5, sauf dans des circonstances particulières.
L’Empire Vie pourrait racheter les billets pendant la période du 17 mars au 17 avril inclusivement, à compter de 2026 et tous les cinq ans par la suite, uniquement sur rachat par l’Empire Vie des actions privilégiées de série 5 détenues dans la fiducie à recours limité, conformément aux conditions relatives à ces actions et sous réserve de l’approbation écrite préalable du Surintendant des institutions financières (Canada) (le « Surintendant »), en totalité et non en partie, sur préavis d’au moins 15 jours et au plus 60 jours.
L’objectif de la vente des billets est d’accroître les fonds propres de première catégorie de l’Empire Vie afin d’optimiser sa structure de capital selon les paramètres prescrits par le Surintendant pour les exigences de capital règlementaire. L’Empire Vie affectera le produit net de la vente des billets aux fins générales de la société et au rachat de ses actions privilégiées à dividende non cumulatif et à taux rajusté de série 1 en circulation prévu le 17 avril 2021, sous réserve de la remise d’un avis officiel.
La clôture du placement sera soumise à certaines conditions incluant, sans toutefois s’y limiter, la conclusion d’une convention de placement pour compte officielle. Le prospectus simplifié provisoire contient des renseignements importants concernant le placement et pourrait toujours être complété ou modifié. Pour un complément d’information, les investisseurs potentiels devraient lire le prospectus simplifié provisoire, qui est accessible sur le profil SEDAR de l’Empire Vie au www.sedar.com. La vente ou l’acceptation d’une offre d’achat de billets aura lieu uniquement sous réserve du dépôt d’un prospectus simplifié définitif.
Mise en garde
Les billets et les actions privilégiées de série 5 n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi de 1933 sur les valeurs mobilières des États-Unis, en sa version modifiée, ou des lois sur les valeurs mobilières des États et ne peuvent pas être offerts, vendus ou livrés aux États-Unis, ni dans leurs territoires, leurs possessions et les autres régions soumises à leur compétence, en l’absence d’une inscription ou d’une exemption applicable aux exigences d’inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de billets ou d’actions privilégiées de série 5 aux États-Unis ni dans aucun autre territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale. Aucune autorité règlementaire en valeurs mobilières n’a approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.
Énoncés prospectifs :
Le présent communiqué de presse (le « communiqué ») contient certains énoncés qui portent notamment sur le prix, les conditions, le moment et la clôture du placement des billets, ainsi que sur la distribution des actions privilégiées de série 5, l’utilisation du produit du placement des billets, incluant le rachat des actions privilégiées à dividende non cumulatif et à taux rajusté de série 1 en circulation de l’Empire Vie et les autres conditions proposées des billets et des actions privilégiées de série 5 et qui constituent de l’information prospective aux termes des lois applicables sur les valeurs mobilières. Tous les énoncés, autres que ceux qui concernent des faits historiques, qui portent sur les activités ou les évènements que l’Empire Vie prévoit ou anticipe qu’ils sont susceptibles de se produire dans le futur, constituent de l’information prospective. L’information prospective contient habituellement des énoncés qui utilisent des mots tels que « pouvoir », « devoir », « prévoir », « anticiper », « s’attendre », « planifier », « cibler », « avoir l’intention », « tendre », « indiquer », « projeter », « croire », « estimer », « évaluer », « probablement » ou « potentiellement » ou des variantes de ces mots visent à signaler les énoncés et renseignements prospectifs. L’information prospective dans le présent communiqué implique des risques, des incertitudes et d’autres facteurs importants. Des renseignements supplémentaires sur les risques, les incertitudes et les facteurs qui peuvent influencer l’information prospective précédente et/ou les opérations ou les résultats financiers de l’Empire Vie sont compris dans ses dépôts auprès des commissions sur les valeurs mobilières ou des autorités similaires dans chacun des provinces et des territoires du Canada, tels qu’ils peuvent être mis à jour de temps à autre, ainsi que dans le prospectus simplifié définitif sur le placement des billets et la distribution des actions privilégiées de série 5. Les lecteurs doivent aussi savoir que ces renseignements supplémentaires ne sont pas exhaustifs.
L’incidence d’un risque, d’une incertitude ou d’un facteur précis sur un énoncé prospectif en particulier ne peut être déterminée avec certitude, car ces facteurs sont indépendants et les mesures que la direction pourrait prendre à l’avenir dépendraient de son évaluation de toute l’information à ce moment-là. L’Empire Vie est d’avis que les attentes reflétées par l’information prospective sont raisonnables en fonction de l’information disponible à la date de la préparation du présent communiqué, mais elle ne peut fournir aucune assurance en ce qui concerne les résultats, les niveaux d’activité et les réalisations futurs. Les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance indue à l’information du présent communiqué, car les résultats réels obtenus différeront de l’information qui y est présentée et les écarts pourraient être importants. L’Empire Vie ne fait aucune déclaration selon laquelle les résultats réels obtenus seront identiques, en totalité ou en partie, à ceux que contient l’information prospective. En outre, les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont formulés à la date du présent communiqué, et l’Empire Vie ne s’engage aucunement à mettre à jour publiquement ou à réviser toute information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’évènements futurs ou pour tout autre motif, sauf si les lois applicables l’exigent. Toute information prospective contenue dans le présent communiqué est formulée entièrement sous réserve de la présente mise en garde.
Mesures non conformes aux normes IFRS
L’Empire Vie utilise des mesures non conformes aux normes IFRS, dont les actifs sous gestion, afin de fournir aux investisseurs des mesures complémentaires à son rendement financier et de mettre en évidence les tendances de ses activités principales qui, autrement, pourraient ne pas être dégagées si elle s’appuyait uniquement sur les mesures financières conformes aux normes IFRS. L’Empire Vie croit également que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées utilisent fréquemment des mesures non conformes aux normes IFRS pour évaluer les émetteurs.
Au sujet de l’Empire Vie
L’Empire Vie, fondée en 1923, est une filiale d’E-L Financial Corporation Limited. Sa mission est d’aider les Canadiens et les Canadiennes à obtenir les placements, l’assurance individuelle et l’assurance collective dont ils ont besoin avec simplicité, rapidité et facilité afin qu’ils accumulent un patrimoine, génèrent un revenu et atteignent la sécurité financière. Le 30 septembre 2020, les actifs sous gestion de l’Empire Vie s’élevaient à 18,2 milliards de dollars. Vous pouvez suivre l’Empire Vie sur Twitter avec l’identifiant @EmpireVie ou visiter le www.empire.ca pour obtenir plus de détails.
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Personne-ressource : Julie Tompkins
Vice-présidente, Services généraux et chef des communications
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